창업자 통제권 | undefined | 폴 그레이엄의 에세이

창업자 통제권

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2010년 12월

우리가 투자한 스타트업 중 한 곳이 현재 VC들과 협상 중인데, 시리즈 A 투자 유치 후 스타트업 창업자들이 이사회 통제권을 유지하는 것이 얼마나 흔한지 내게 물었다. 그는 VC들이 그런 일은 거의 일어나지 않는다고 말했다고 했다.

10년 전에는 그랬다. 과거에는 창업자들이 시리즈 A를 거치며 이사회 통제권을 유지하는 경우가 드물었다. 전통적인 시리즈 A 이사회는 창업자 두 명, VC 두 명, 그리고 독립 이사 한 명으로 구성되었다. 최근에는 창업자 한 명, VC 한 명, 독립 이사 한 명인 경우가 많다. 어느 경우든 창업자들은 과반수를 잃는다.

하지만 항상 그런 것은 아니다. Mark Zuckerberg는 시리즈 A를 거치면서도 Facebook 이사회 통제권을 유지했고, 오늘날까지도 그렇다. Mark Pincus도 Zynga의 통제권을 유지했다. 하지만 이들이 그저 예외적인 사례(outliers)일 뿐일까? A 라운드 이후 창업자들이 통제권을 유지하는 것이 얼마나 흔한 일일까? 우리가 투자한 회사들 중 몇몇 사례를 들어본 적은 있었지만, 정확히 몇 개인지 확신할 수 없어서 ycfounders 목록에 이메일을 보냈다.

답변들은 나를 놀라게 했다. 우리가 투자한 십여 개의 회사에서 창업자들은 시리즈 A 라운드 이후에도 여전히 이사회 의석의 과반수를 차지하고 있었다.

나는 우리가 전환점(tipping point)에 와 있다고 느낀다. 많은 VC들은 여전히 시리즈 A 이후 창업자들이 이사회 통제권을 유지하는 것이 전례 없는 일인 것처럼 행동한다. 그들 중 다수는 당신이 그런 것을 요구하기만 해도 마치 당신이 초보자(noob)이거나 통제광(control freak)인 것처럼 느끼게 만들려 한다. 하지만 내가 이야기를 들은 창업자들은 초보자도 통제광도 아니다. 만약 그렇다 하더라도, 그들은 Mark Zuckerberg처럼 VC들이 더 많이 투자해야 할 종류의 초보자이자 통제광이다.

시리즈 A 이후 창업자들이 통제권을 유지하는 것은 분명히 전례가 있는 일이다. 그리고 재정적 파국이 없다면, 나는 내년에 이것이 표준(norm)이 될 것이라고 생각한다.

회사의 통제권은 단순히 이사회 회의에서 다른 당사자들을 표결로 이기는 것보다 더 복잡한 문제다. 투자자들은 보통 회사를 매각하는 것과 같은 특정 중대 결정에 대해 이사회 의석 수와 관계없이 거부권(veto)을 갖는다. 그리고 이사회 투표는 거의 분열되지 않는다. 안건은 투표 자체에서 결정되는 것이 아니라, 투표에 앞선 논의에서 결정되며, 투표는 대개 만장일치로 이루어진다. 하지만 그러한 논의에서 의견이 나뉜다면, 투표에서 질 것을 아는 쪽은 덜 주장하는 경향이 있다. 이것이 실질적으로 이사회 통제권이 의미하는 바이다. 당신이 단순히 원하는 대로 할 수 있다는 뜻은 아니다. 이사회는 여전히 주주들의 이익을 위해 행동해야 한다. 하지만 당신이 이사회 의석의 과반수를 가지고 있다면, 주주들의 이익에 부합하는 것이 무엇인지에 대한 당신의 의견이 우세할 가능성이 높다.

따라서 이사회 통제권이 완전한 통제권은 아니지만, 상상 속의 것도 아니다. 회사 내에서 상황이 느껴지는 방식에는 필연적으로 차이가 있다. 이는 시리즈 A 이후 창업자들이 이사회 통제권을 유지하는 것이 표준이 된다면, 전체 스타트업 세계에서 상황이 느껴지는 방식이 바뀔 것이라는 의미다.

새로운 표준으로의 전환은 놀랍도록 빠를 수 있는데, 통제권을 유지할 수 있는 스타트업들이 대개 최고의 스타트업들이기 때문이다. 그들은 다른 스타트업들과 VC들 모두에게 트렌드를 제시하는 곳이다.

VC들이 스타트업과 협상할 때 강경한 태도를 보이는 주된 이유 중 하나는, 그들이 패배한 것처럼 보여서 파트너들에게 돌아가는 것을 부끄러워하기 때문이다. 그들은 텀싯(termsheet)에 서명할 때, 자신들이 얻어낸 좋은 조건에 대해 자랑하고 싶어 한다. 그들 중 다수는 창업자들이 이사회 통제권을 유지하는지에 대해 개인적으로는 크게 신경 쓰지 않는다. 그들은 단지 양보한 것처럼 보이고 싶지 않을 뿐이다. 이는 창업자들이 통제권을 유지하도록 허용하는 것이 더 이상 양보로 인식되지 않는다면, 그것이 훨씬 더 빠르게 일반화될 것이라는 의미다.

VC들에게 강요된 많은 변화들처럼, 이 변화도 그들이 생각하는 것만큼 큰 문제가 되지 않을 것이다. VC들은 여전히 설득할 수 있을 것이지만, 강요할 수는 없을 것이다. 그리고 그들이 강요에 의존해야 하는 스타트업들은 어차피 중요한 곳들이 아니다. VC들은 대부분의 수익을 몇몇 대박(big hits)에서 얻으며, 그런 스타트업들은 강요가 필요한 곳이 아니다.

창업자들이 이사회 통제권을 유지할 것이라는 사실을 아는 것은 VC들이 더 나은 선택을 하는 데 도움이 될 수도 있다. 만약 그들이 창업자들을 해고할 수 없다는 것을 안다면, 그들은 신뢰할 수 있는 창업자들을 선택해야 할 것이다. 그리고 그것이 그들이 줄곧 선택했어야 할 사람들이었다.

감사합니다. 이 글의 초안을 읽어준 Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston, 그리고 Fred Wilson에게 감사합니다.