Comment Financer une Startup
Vous voulez lancer une startup ? Faites-vous financer par Y Combinator.
Novembre 2005
Le financement de capital-risque fonctionne comme des engrenages. Une startup typique passe par plusieurs tours de financement, et à chaque tour, vous voulez prendre juste assez d'argent pour atteindre la vitesse où vous pouvez passer à la vitesse supérieure.
Peu de startups y parviennent parfaitement. Beaucoup sont sous-financées. Quelques-unes sont sur-financées, ce qui est comme essayer de démarrer en troisième vitesse.
Je pense qu'il serait utile aux fondateurs de mieux comprendre le financement—non seulement ses mécanismes, mais aussi ce que pensent les investisseurs. J'ai été surpris récemment en réalisant que tous les pires problèmes que nous avons rencontrés dans notre startup n'étaient pas dus aux concurrents, mais aux investisseurs. Gérer les concurrents était facile en comparaison.
Je ne veux pas suggérer que nos investisseurs n'étaient qu'un fardeau pour nous. Ils nous ont été utiles pour négocier des accords, par exemple. Je veux plutôt dire que les conflits avec les investisseurs sont particulièrement désagréables. Les concurrents vous donnent un coup de poing à la mâchoire, mais les investisseurs vous tiennent par les couilles.
Apparemment, notre situation n'était pas inhabituelle. Et si les problèmes avec les investisseurs sont l'une des plus grandes menaces pour une startup, les gérer est l'une des compétences les plus importantes que les fondateurs doivent acquérir.
Commençons par parler des cinq sources de financement pour les startups. Ensuite, nous retracerons la vie d'une startup hypothétique (très chanceuse) alors qu'elle passe les vitesses à travers des tours successifs.
Amis et Famille
Beaucoup de startups obtiennent leur premier financement auprès d'amis et de membres de leur famille. Excite l'a fait, par exemple : après avoir obtenu leur diplôme universitaire, les fondateurs ont emprunté 15 000 $ à leurs parents pour démarrer une entreprise. Avec l'aide de quelques emplois à temps partiel, ils ont fait durer cet argent 18 mois.
Si vos amis ou votre famille se trouvent être riches, la ligne entre eux et les business angels s'estompe. Chez Viaweb, nous avons obtenu nos premiers 10 000 $ de capital d'amorçage de notre ami Julian, mais il était suffisamment riche pour qu'il soit difficile de dire s'il devait être classé comme un ami ou un business angel. Il était aussi avocat, ce qui était formidable, car cela signifiait que nous n'avions pas à payer de frais juridiques sur cette petite somme initiale.
L'avantage de lever des fonds auprès d'amis et de membres de la famille est qu'ils sont faciles à trouver. Vous les connaissez déjà. Il y a trois inconvénients majeurs : vous mélangez votre vie professionnelle et personnelle ; ils ne seront probablement pas aussi bien connectés que les business angels ou les fonds de capital-risque ; et ils pourraient ne pas être des investisseurs accrédités, ce qui pourrait compliquer votre vie plus tard.
La SEC définit un "investisseur accrédité" comme une personne ayant plus d'un million de dollars d'actifs liquides ou un revenu de plus de 200 000 $ par an. Le fardeau réglementaire est beaucoup plus faible si tous les actionnaires d'une entreprise sont des investisseurs accrédités. Une fois que vous prenez de l'argent du grand public, vous êtes plus restreint dans ce que vous pouvez faire. [1]
La vie d'une startup sera plus compliquée, légalement, si l'un des investisseurs n'est pas accrédité. Lors d'une IPO, cela pourrait non seulement ajouter des dépenses, mais aussi changer le résultat. Un avocat que j'ai interrogé à ce sujet a dit :
Lorsque l'entreprise entre en bourse, la SEC étudiera attentivement toutes les émissions d'actions antérieures de l'entreprise et exigera qu'elle prenne des mesures immédiates pour corriger toute violation passée des lois sur les valeurs mobilières. Ces mesures correctives peuvent retarder, bloquer ou même tuer l'IPO.
Bien sûr, les chances qu'une startup donnée réalise une IPO sont faibles. Mais pas aussi faibles qu'elles pourraient le paraître. Beaucoup de startups qui finissent par entrer en bourse ne semblaient pas susceptibles de le faire au début. (Qui aurait pu deviner que l'entreprise que Wozniak et Jobs ont démarrée pendant leur temps libre en vendant des plans de micro-ordinateurs produirait l'une des plus grandes IPO de la décennie ?) Une grande partie de la valeur d'une startup consiste en cette minuscule probabilité multipliée par l'énorme résultat.
Ce n'est pas parce qu'ils n'étaient pas des investisseurs accrédités que je n'ai pas demandé de capital d'amorçage à mes parents. Lorsque nous avons démarré Viaweb, je ne connaissais pas le concept d'investisseur accrédité, et je n'ai pas pris le temps de réfléchir à la valeur des connexions des investisseurs. La raison pour laquelle je n'ai pas pris d'argent de mes parents était que je ne voulais pas qu'ils le perdent.
Conseil
Une autre façon de financer une startup est de trouver un emploi. Le meilleur type d'emploi est un projet de conseil dans lequel vous pouvez construire le logiciel que vous vouliez vendre en tant que startup. Ensuite, vous pouvez progressivement vous transformer d'une entreprise de conseil en une entreprise de produits, et faire en sorte que vos clients paient vos frais de développement.
C'est un bon plan pour quelqu'un qui a des enfants, car cela élimine la majeure partie du risque lié au démarrage d'une startup. Il n'y a jamais de moment où vous n'avez aucun revenu. Le risque et la récompense sont généralement proportionnels, cependant : vous devez vous attendre à ce qu'un plan qui réduit le risque de démarrer une startup réduise également le rendement moyen. Dans ce cas, vous échangez une diminution du risque financier contre une augmentation du risque que votre entreprise ne réussisse pas en tant que startup.
Mais l'entreprise de conseil n'est-elle pas elle-même une startup ? Non, pas généralement. Une entreprise doit être plus que petite et nouvellement fondée pour être une startup. Il y a des millions de petites entreprises en Amérique, mais seulement quelques milliers sont des startups. Pour être une startup, une entreprise doit être une entreprise de produits, pas une entreprise de services. Par là, je n'entends pas qu'elle doit fabriquer quelque chose de physique, mais qu'elle doit avoir une chose qu'elle vend à de nombreuses personnes, plutôt que de faire du travail sur mesure pour des clients individuels. Le travail sur mesure ne se met pas à l'échelle. Pour être une startup, vous devez être le groupe qui vend un million d'exemplaires d'une chanson, pas le groupe qui gagne de l'argent en jouant lors de mariages et de bar mitzvahs individuels.
Le problème avec le conseil est que les clients ont la fâcheuse habitude de vous appeler au téléphone. La plupart des startups opèrent près de la marge d'échec, et la distraction de devoir gérer les clients pourrait suffire à vous faire basculer. Surtout si vous avez des concurrents qui travaillent à temps plein uniquement sur le fait d'être une startup.
Vous devez donc être très discipliné si vous choisissez la voie du conseil. Vous devez travailler activement pour empêcher votre entreprise de devenir un "arbre parasite", dépendant de cette source d'argent facile mais à faible marge. [2]
En effet, le plus grand danger du conseil peut être qu'il vous donne une excuse à l'échec. Dans une startup, comme dans les études supérieures, une grande partie de ce qui vous pousse est les attentes de votre famille et de vos amis. Une fois que vous lancez une startup et que vous dites à tout le monde ce que vous faites, vous êtes maintenant sur un chemin étiqueté "devenir riche ou faire faillite". Vous devez maintenant devenir riche, ou vous avez échoué.
La peur de l'échec est une force extraordinairement puissante. Habituellement, elle empêche les gens de commencer des choses, mais une fois que vous affichez une ambition définie, elle change de direction et commence à travailler en votre faveur. Je pense que c'est une pièce de jiujitsu assez intelligente de confronter cette force irrésistible à l'objet légèrement moins inamovible de devenir riche. Vous n'aurez pas cette force motrice si votre ambition déclarée est simplement de démarrer une entreprise de conseil que vous transformerez un jour en startup.
Un avantage du conseil, en tant que moyen de développer un produit, est que vous savez que vous fabriquez quelque chose qu'au moins un client veut. Mais si vous avez ce qu'il faut pour démarrer une startup, vous devriez avoir une vision suffisante pour ne pas avoir besoin de cette béquille.
Business Angels
Les business angels sont des personnes individuelles et riches. Le mot a été utilisé pour la première fois pour les soutiens de pièces de Broadway, mais s'applique maintenant aux investisseurs individuels en général. Les business angels qui ont gagné de l'argent dans la technologie sont préférables, pour deux raisons : ils comprennent votre situation, et ils sont une source de contacts et de conseils.
Les contacts et les conseils peuvent être plus importants que l'argent. Lorsque del.icio.us a pris de l'argent d'investisseurs, ils ont pris de l'argent, entre autres, de Tim O'Reilly. Le montant qu'il a investi était faible comparé aux VCs qui ont mené le tour, mais Tim est une personne intelligente et influente et c'est bien de l'avoir de votre côté.
Vous pouvez faire ce que vous voulez avec l'argent du conseil ou des amis et de la famille. Avec les business angels, nous parlons maintenant de financement de capital-risque à proprement parler, il est donc temps d'introduire le concept de stratégie de sortie. Les jeunes fondateurs potentiels sont souvent surpris que les investisseurs s'attendent à ce qu'ils vendent l'entreprise ou qu'ils entrent en bourse. La raison est que les investisseurs ont besoin de récupérer leur capital. Ils ne considéreront que les entreprises qui ont une stratégie de sortie—ce qui signifie les entreprises qui pourraient être rachetées ou entrer en bourse.
Ce n'est pas aussi égoïste que cela en a l'air. Il y a peu de grandes entreprises technologiques privées. Celles qui n'échouent pas semblent toutes être rachetées ou entrer en bourse. La raison est que les employés sont aussi des investisseurs—de leur temps—et ils veulent tout autant pouvoir encaisser. Si vos concurrents offrent à leurs employés des options sur actions qui pourraient les rendre riches, alors que vous indiquez clairement que vous prévoyez de rester privé, vos concurrents obtiendront les meilleures personnes. Donc, le principe d'une "sortie" n'est pas seulement quelque chose d'imposé aux startups par les investisseurs, mais fait partie de ce que signifie être une startup.
Un autre concept que nous devons introduire maintenant est la valorisation. Quand quelqu'un achète des actions dans une entreprise, cela établit implicitement une valeur pour celle-ci. Si quelqu'un paie 20 000 $ pour 10 % d'une entreprise, l'entreprise vaut en théorie 200 000 $. Je dis "en théorie" parce que dans l'investissement en phase de démarrage, les valorisations sont du vaudou. À mesure qu'une entreprise s'établit, sa valorisation se rapproche d'une valeur marchande réelle. Mais dans une startup nouvellement fondée, le chiffre de valorisation n'est qu'un artefact des contributions respectives de toutes les personnes impliquées.
Les startups "paient" souvent les investisseurs qui aideront l'entreprise d'une manière ou d'une autre en les laissant investir à de faibles valorisations. Si j'avais une startup et que Steve Jobs voulait y investir, je lui donnerais les actions pour 10 $, juste pour pouvoir me vanter qu'il était un investisseur. Malheureusement, il est peu pratique (voire illégal) d'ajuster la valorisation de l'entreprise à la hausse et à la baisse pour chaque investisseur. Les valorisations des startups sont censées augmenter avec le temps. Donc, si vous comptez vendre des actions à bas prix à des business angels éminents, faites-le tôt, quand il est naturel que l'entreprise ait une faible valorisation.
Certains business angels se regroupent en syndicats. Toute ville où des startups sont créées en aura un ou plusieurs. À Boston, le plus grand est le Common Angels. Dans la Bay Area, c'est le Band of Angels. Vous pouvez trouver des groupes près de chez vous via l'Angel Capital Association. [3] Cependant, la plupart des business angels n'appartiennent pas à ces groupes. En fait, plus le business angel est éminent, moins il est susceptible d'appartenir à un groupe.
Certains groupes de business angels vous facturent de l'argent pour leur présenter votre idée. Inutile de dire que vous ne devriez jamais faire cela.
L'un des dangers de prendre un investissement auprès de business angels individuels, plutôt que par l'intermédiaire d'un groupe de business angels ou d'une société d'investissement, est qu'ils ont moins de réputation à protéger. Un fonds de capital-risque de renom ne vous arnaquera pas de manière trop scandaleuse, car d'autres fondateurs les éviteraient si la nouvelle se répandait. Avec les business angels individuels, vous n'avez pas cette protection, comme nous l'avons constaté à notre grand désarroi dans notre propre startup. Dans la vie de nombreuses startups, il arrive un moment où vous êtes à la merci des investisseurs—quand vous êtes à court d'argent et que le seul endroit pour en obtenir plus est vos investisseurs existants. Lorsque nous nous sommes retrouvés dans une telle situation, nos investisseurs en ont profité d'une manière qu'un VC de marque n'aurait probablement pas fait.
Les business angels ont cependant un avantage correspondant : ils ne sont pas non plus liés par toutes les règles qui s'appliquent aux fonds de capital-risque. Et ainsi, ils peuvent, par exemple, permettre aux fondateurs d'encaisser partiellement lors d'un tour de financement, en vendant une partie de leurs actions directement aux investisseurs. Je pense que cela deviendra plus courant ; le fondateur moyen est désireux de le faire, et vendre, disons, un demi-million de dollars d'actions ne fera pas, comme le craignent les VCs, que la plupart des fondateurs soient moins engagés dans l'entreprise.
Les mêmes business angels qui ont essayé de nous arnaquer nous ont aussi permis de le faire, et donc, dans l'ensemble, je suis reconnaissant plutôt qu'en colère. (Comme dans les familles, les relations entre fondateurs et investisseurs peuvent être compliquées.)
La meilleure façon de trouver des business angels est par des introductions personnelles. Vous pourriez essayer de contacter à froid des groupes de business angels près de chez vous, mais les business angels, comme les VCs, accorderont plus d'attention aux affaires recommandées par quelqu'un qu'ils respectent.
Les modalités des accords avec les business angels varient beaucoup. Il n'y a pas de normes généralement acceptées. Parfois, les modalités des accords des business angels sont aussi redoutables que celles des VCs. D'autres business angels, particulièrement aux premiers stades, investiront sur la base d'un accord de deux pages.
Les business angels qui n'investissent qu'occasionnellement peuvent eux-mêmes ne pas savoir quelles conditions ils veulent. Ils veulent juste investir dans cette startup. Quel type de protection anti-dilution veulent-ils ? Ils n'en ont aucune idée. Dans ces situations, les modalités de l'accord ont tendance à être aléatoires : le business angel demande à son avocat de créer un accord standard, et les conditions finissent par être ce que l'avocat considère comme standard. Ce qui en pratique signifie généralement, tout accord existant qu'il trouve traînant dans son cabinet. (Peu de documents juridiques sont créés à partir de zéro.)
Ces tas de clauses types sont un problème pour les petites startups, car ils ont tendance à devenir l'union de tous les documents précédents. Je connais une startup qui a reçu d'un business angel ce qui équivalait à une poignée de main de cinq cents livres : après avoir décidé d'investir, le business angel leur a présenté un accord de 70 pages. La startup n'avait pas assez d'argent pour payer un avocat ne serait-ce que pour le lire, encore moins pour négocier les conditions, donc l'accord a échoué.
Une solution à ce problème serait que l'avocat de la startup produise l'accord, au lieu de celui du business angel. Certains business angels pourraient s'y opposer, mais d'autres l'accueilleraient probablement.
Les business angels inexpérimentés ont souvent des doutes au moment de rédiger ce gros chèque. Dans notre startup, l'un des deux business angels du tour initial a mis des mois à nous payer, et ne l'a fait qu'après des relances répétées de notre avocat, qui était aussi, heureusement, son avocat.
Il est évident pourquoi les investisseurs retardent. Investir dans des startups est risqué ! Quand une entreprise n'a que deux mois, chaque jour d'attente vous donne 1,7 % de données supplémentaires sur sa trajectoire. Mais l'investisseur est déjà compensé pour ce risque par le faible prix de l'action, il est donc injuste de retarder.
Juste ou non, les investisseurs le font si vous les laissez faire. Même les VCs le font. Et les retards de financement sont une grande distraction pour les fondateurs, qui devraient travailler sur leur entreprise, et non s'inquiéter des investisseurs. Que doit faire une startup ? Avec les investisseurs comme avec les acquéreurs, le seul levier que vous avez est la concurrence. Si un investisseur sait que vous avez d'autres investisseurs en attente, il sera beaucoup plus désireux de conclure—et pas seulement parce qu'il craindra de perdre l'affaire, mais parce que si d'autres investisseurs sont intéressés, vous devez valoir la peine d'investir. C'est la même chose avec les acquisitions. Personne ne veut vous acheter tant que quelqu'un d'autre ne veut pas vous acheter, et alors tout le monde veut vous acheter.
La clé pour conclure des accords est de ne jamais cesser de rechercher des alternatives. Quand un investisseur dit qu'il veut investir en vous, ou qu'un acquéreur dit qu'il veut vous acheter, ne le croyez pas tant que vous n'avez pas le chèque. Votre tendance naturelle quand un investisseur dit oui sera de vous détendre et de retourner écrire du code. Hélas, vous ne pouvez pas ; vous devez continuer à chercher d'autres investisseurs, ne serait-ce que pour que celui-ci agisse. [4]
Fonds d'amorçage
Les fonds d'amorçage sont comme les business angels en ce sens qu'ils investissent des montants relativement faibles aux premiers stades, mais comme les VCs en ce sens qu'ils sont des entreprises qui le font comme une activité, plutôt que des individus faisant des investissements occasionnels en parallèle.
Jusqu'à présent, presque tous les fonds d'amorçage ont été des "incubateurs", donc Y Combinator est aussi appelé ainsi, bien que la seule chose que nous ayons en commun soit que nous investissons dans la phase la plus précoce.
Selon la National Association of Business Incubators, il y a environ 800 incubateurs aux États-Unis. C'est un nombre étonnant, car je connais les fondateurs de beaucoup de startups, et je ne peux pas en citer une seule qui ait commencé dans un incubateur.
Qu'est-ce qu'un incubateur ? Je n'en suis pas sûr moi-même. La qualité distinctive semble être que vous travaillez dans leurs locaux. C'est de là que vient le nom "incubateur". Ils semblent varier considérablement à d'autres égards. À une extrémité se trouve le type de projet clientéliste où une ville obtient de l'argent du gouvernement de l'État pour rénover un bâtiment vacant en "incubateur de haute technologie", comme si c'était simplement le manque d'espace de bureau adéquat qui avait jusqu'à présent empêché la ville de devenir un pôle de startups. À l'autre extrême se trouvent des endroits comme Idealab, qui génère des idées pour de nouvelles startups en interne et emploie des gens pour travailler pour elles.
Les incubateurs classiques de la Bulle, dont la plupart semblent maintenant morts, étaient comme des fonds de capital-risque, sauf qu'ils jouaient un rôle beaucoup plus important dans les startups qu'ils finançaient. En plus de travailler dans leurs locaux, vous étiez censé utiliser leur personnel de bureau, leurs avocats, leurs comptables, etc.
Alors que les incubateurs ont tendance (ou avaient tendance) à exercer plus de contrôle que les VCs, Y Combinator en exerce moins. Et nous pensons qu'il est préférable que les startups opèrent depuis leurs propres locaux, aussi minables soient-ils, plutôt que depuis les bureaux de leurs investisseurs. Il est donc agaçant que l'on nous appelle toujours un "incubateur", mais peut-être inévitable, car nous sommes les seuls jusqu'à présent et il n'y a pas encore de mot pour ce que nous sommes. Si nous devons être appelés quelque chose, le nom évident serait "excubateur". (Le nom est plus excusable si l'on considère qu'il signifie que nous permettons aux gens d'échapper aux bureaux cloisonnés.)
Parce que les fonds d'amorçage sont des entreprises plutôt que des individus, les atteindre est plus facile que d'atteindre les business angels. Il suffit d'aller sur leur site web et de leur envoyer un email. L'importance des introductions personnelles varie, mais est moindre qu'avec les business angels ou les VCs.
Le fait que les fonds d'amorçage soient des entreprises signifie également que le processus d'investissement est plus standardisé. (C'est généralement vrai aussi pour les groupes de business angels.) Les fonds d'amorçage auront probablement des conditions d'accord fixes qu'ils utilisent pour chaque startup qu'ils financent. Le fait que les conditions d'accord soient standard ne signifie pas qu'elles vous soient favorables, mais si d'autres startups ont signé les mêmes accords et que les choses se sont bien passées pour elles, c'est un signe que les conditions sont raisonnables.
Les fonds d'amorçage diffèrent des business angels et des VCs en ce qu'ils investissent exclusivement dans les phases les plus précoces—souvent lorsque l'entreprise n'est encore qu'une idée. Les business angels et même les fonds de capital-risque le font occasionnellement, mais ils investissent aussi à des stades ultérieurs.
Les problèmes sont différents aux premiers stades. Par exemple, au cours des deux premiers mois, une startup peut redéfinir complètement son idée. Les investisseurs d'amorçage se soucient donc généralement moins de l'idée que des personnes. C'est vrai pour tout financement de capital-risque, mais particulièrement au stade d'amorçage.
Comme les VCs, l'un des avantages des fonds d'amorçage est le conseil qu'ils offrent. Mais parce que les fonds d'amorçage opèrent dans une phase plus précoce, ils doivent offrir différents types de conseils. Par exemple, un fonds d'amorçage devrait être en mesure de donner des conseils sur la façon d'approcher les VCs, ce que les VCs n'ont évidemment pas besoin de faire ; tandis que les VCs devraient être en mesure de donner des conseils sur la façon d'embaucher une "équipe de direction", ce qui n'est pas un problème au stade d'amorçage.
Dans les phases les plus précoces, beaucoup de problèmes sont techniques, donc les fonds d'amorçage devraient pouvoir aider avec les problèmes techniques ainsi qu'avec les problèmes commerciaux.
Les fonds d'amorçage et les business angels veulent généralement investir dans les phases initiales d'une startup, puis les confier à des fonds de capital-risque pour le tour suivant. Occasionnellement, les startups passent du financement d'amorçage directement à l'acquisition, cependant, et je m'attends à ce que cela devienne de plus en plus courant.
Google a agressivement poursuivi cette voie, et maintenant Yahoo aussi. Les deux concurrencent maintenant directement les VCs. Et c'est une décision intelligente. Pourquoi attendre d'autres tours de financement pour faire monter le prix d'une startup ? Quand une startup atteint le point où les VCs ont suffisamment d'informations pour y investir, l'acquéreur devrait avoir suffisamment d'informations pour l'acheter. Plus d'informations, en fait ; avec leur profondeur technique, les acquéreurs devraient être meilleurs pour choisir les gagnants que les VCs.
Fonds de Capital-Risque
Les fonds de capital-risque sont comme les fonds d'amorçage en ce sens qu'ils sont de véritables entreprises, mais ils investissent l'argent d'autres personnes, et des montants beaucoup plus importants. Les investissements des VCs atteignent en moyenne plusieurs millions de dollars. Ils ont donc tendance à arriver plus tard dans la vie d'une startup, sont plus difficiles à obtenir et s'accompagnent de conditions plus strictes.
Le mot "capital-risqueur" est parfois utilisé de manière lâche pour tout investisseur en capital-risque, mais il existe une nette différence entre les VCs et les autres investisseurs : les fonds de capital-risque sont organisés comme des fonds, un peu comme les fonds spéculatifs ou les fonds communs de placement. Les gestionnaires de fonds, appelés "associés gérants", reçoivent environ 2 % du fonds annuellement en tant que frais de gestion, plus environ 20 % des gains du fonds.
Il y a une très forte baisse de performance parmi les fonds de capital-risque, car dans le secteur du capital-risque, le succès et l'échec s'auto-entretiennent. Lorsqu'un investissement réussit de manière spectaculaire, comme Google l'a fait pour Kleiner et Sequoia, cela génère beaucoup de bonne publicité pour les VCs. Et de nombreux fondateurs préfèrent prendre de l'argent auprès de fonds de capital-risque prospères, en raison de la légitimité que cela confère. D'où un cercle vicieux (pour les perdants) : les fonds de capital-risque qui ont mal performé n'obtiendront que les affaires que les plus gros poissons ont rejetées, ce qui les amènera à continuer à mal performer.
En conséquence, sur les mille fonds de capital-risque environ aux États-Unis actuellement, seuls environ 50 sont susceptibles de générer des profits, et il est très difficile pour un nouveau fonds de percer dans ce groupe.
Dans un sens, les fonds de capital-risque de second rang sont une bonne affaire pour les fondateurs. Ils ne sont peut-être pas aussi intelligents ou aussi bien connectés que les firmes de renom, mais ils sont beaucoup plus avides d'affaires. Cela signifie que vous devriez pouvoir obtenir de meilleures conditions de leur part.
Meilleures comment ? La plus évidente est la valorisation : ils prendront moins de votre entreprise. Mais en plus de l'argent, il y a le pouvoir. Je pense que les fondateurs pourront de plus en plus rester PDG, et à des conditions qui rendront assez difficile de les licencier plus tard.
Le changement le plus spectaculaire, je le prédis, est que les VCs permettront aux fondateurs d'encaisser partiellement en vendant une partie de leurs actions directement au fonds de capital-risque. Les VCs ont traditionnellement résisté à laisser les fondateurs obtenir quoi que ce soit avant l'"événement de liquidité" ultime. Mais ils sont aussi désespérés de trouver des affaires. Et comme je sais par ma propre expérience que la règle contre l'achat d'actions aux fondateurs est stupide, c'est un point naturel où les choses vont céder à mesure que le financement de capital-risque devient de plus en plus un marché de vendeurs.
L'inconvénient de prendre de l'argent auprès de firmes moins connues est que les gens supposeront, à tort ou à raison, que vous avez été refusé par les plus prestigieuses. Mais, comme l'endroit où vous avez fait vos études, le nom de votre VC cesse d'avoir de l'importance une fois que vous avez des performances à mesurer. Donc, plus vous êtes confiant, moins vous avez besoin d'un VC de marque. Nous avons entièrement financé Viaweb avec de l'argent de business angels ; il ne nous est jamais venu à l'esprit que le soutien d'un fonds de capital-risque bien connu nous ferait paraître plus impressionnants. [5]
Un autre danger des firmes moins connues est que, comme les business angels, elles ont moins de réputation à protéger. Je soupçonne que ce sont les firmes de second rang qui sont responsables de la plupart des astuces qui ont donné aux VCs une si mauvaise réputation parmi les hackers. Elles sont doublement malmenées : les associés gérants eux-mêmes sont moins compétents, et pourtant ils ont des problèmes plus difficiles à résoudre, car les meilleurs VCs écrèment toutes les meilleures affaires, laissant aux firmes de second rang exactement les startups qui sont susceptibles d'échouer.
Par exemple, les firmes de second rang sont beaucoup plus susceptibles de prétendre vouloir faire une affaire avec vous juste pour vous bloquer pendant qu'elles décident si elles le veulent vraiment. Un directeur financier expérimenté a dit :
Les meilleures ne donneront généralement pas de feuille de conditions à moins qu'elles ne veuillent vraiment faire une affaire. Les firmes de deuxième ou troisième rang ont un taux d'échec beaucoup plus élevé—il pourrait atteindre 50 %.
C'est évident pourquoi : la plus grande peur des firmes de second rang, quand le hasard leur jette un os, est qu'un des gros chiens le remarque et le leur prenne. Les gros chiens n'ont pas à s'inquiéter de cela.
Être victime de cette astuce pourrait vraiment vous nuire. Comme un VC me l'a dit :
Si vous parliez à quatre VCs, disiez à trois d'entre eux que vous aviez accepté une feuille de conditions, et que vous deviez ensuite les rappeler pour leur dire que vous plaisantiez, vous êtes absolument une marchandise endommagée.
Voici une solution partielle : lorsqu'un VC vous offre une feuille de conditions, demandez combien de leurs 10 dernières feuilles de conditions se sont transformées en accords. Cela les forcera au moins à mentir ouvertement s'ils veulent vous induire en erreur.
Toutes les personnes qui travaillent dans les fonds de capital-risque ne sont pas des associés. La plupart des firmes ont aussi une poignée d'employés juniors appelés quelque chose comme associés ou analystes. Si vous recevez un appel d'un fonds de capital-risque, allez sur leur site web et vérifiez si la personne à qui vous avez parlé est un associé. Il y a de fortes chances que ce soit une personne junior ; ils passent le web au peigne fin à la recherche de startups dans lesquelles leurs patrons pourraient investir. Les personnes juniors auront tendance à paraître très positives à propos de votre entreprise. Elles ne font pas semblant ; elles veulent croire que vous êtes un prospect prometteur, car ce serait un énorme coup pour elles si leur firme investissait dans une entreprise qu'elles ont découverte. Ne vous laissez pas induire en erreur par cet optimisme. Ce sont les associés qui décident, et ils voient les choses d'un œil plus froid.
Parce que les VCs investissent de gros montants, l'argent s'accompagne de plus de restrictions. La plupart n'entrent en vigueur que si l'entreprise rencontre des problèmes. Par exemple, les VCs stipulent généralement dans l'accord qu'en cas de vente, ils récupèrent leur investissement en premier. Ainsi, si l'entreprise est vendue à bas prix, les fondateurs pourraient ne rien obtenir. Certains VCs exigent maintenant qu'en cas de vente, ils récupèrent 4 fois leur investissement avant que les détenteurs d'actions ordinaires (c'est-à-dire vous) ne reçoivent quoi que ce soit, mais c'est un abus auquel il faut résister.
Une autre différence avec les gros investissements est que les fondateurs sont généralement tenus d'accepter l'"acquisition progressive" (vesting)—de renoncer à leurs actions et de les regagner au cours des 4-5 prochaines années. Les VCs ne veulent pas investir des millions dans une entreprise que les fondateurs pourraient simplement quitter. Financièrement, l'acquisition progressive a peu d'effet, mais dans certaines situations, cela pourrait signifier que les fondateurs auront moins de pouvoir. Si les VCs obtenaient le contrôle de fait de l'entreprise et licenciaient l'un des fondateurs, celui-ci perdrait toute action non acquise à moins qu'il n'y ait une protection spécifique contre cela. Ainsi, l'acquisition progressive forcerait dans cette situation les fondateurs à se conformer.
Le changement le plus notable lorsqu'une startup reçoit un financement important est que les fondateurs n'auront plus un contrôle total. Il y a dix ans, les VCs insistaient pour que les fondateurs démissionnent de leur poste de PDG et confient le poste à un homme d'affaires qu'ils fournissaient. C'est moins la règle maintenant, en partie parce que les désastres de la Bulle ont montré que les hommes d'affaires génériques ne font pas de si grands PDG.
Mais si les fondateurs pourront de plus en plus rester PDG, ils devront céder une partie du pouvoir, car le conseil d'administration deviendra plus puissant. Au stade d'amorçage, le conseil est généralement une formalité ; si vous voulez parler aux autres membres du conseil, vous criez simplement dans la pièce d'à côté. Cela s'arrête avec l'argent à l'échelle des VCs. Dans un accord de financement VC typique, le conseil d'administration pourrait être composé de deux VCs, deux fondateurs et une cinquième personne acceptable pour les deux. Le conseil aura le pouvoir ultime, ce qui signifie que les fondateurs doivent maintenant convaincre au lieu de commander.
Ce n'est pas aussi grave que cela en a l'air, cependant. Bill Gates est dans la même position ; il n'a pas le contrôle majoritaire de Microsoft ; en principe, il doit aussi convaincre au lieu de commander. Et pourtant, il semble assez autoritaire, n'est-ce pas ? Tant que les choses se passent bien, les conseils n'interfèrent pas beaucoup. Le danger survient lorsqu'il y a une embûche, comme cela est arrivé à Steve Jobs chez Apple.
Comme les business angels, les VCs préfèrent investir dans des affaires qui leur parviennent par des personnes qu'ils connaissent. Ainsi, bien que presque tous les fonds de capital-risque aient une adresse à laquelle vous pouvez envoyer votre plan d'affaires, les VCs admettent en privé que les chances d'obtenir un financement par cette voie sont proches de zéro. L'un d'eux m'a récemment dit qu'il ne connaissait pas une seule startup qui ait été financée de cette manière.
Je soupçonne que les VCs acceptent les plans d'affaires "sans introduction" plus comme un moyen de suivre les tendances de l'industrie que comme une source d'affaires. En fait, je déconseillerais fortement d'envoyer votre plan d'affaires au hasard aux VCs, car ils considèrent cela comme une preuve de paresse. Faites l'effort supplémentaire d'obtenir des introductions personnelles. Comme l'a dit un VC :
Je ne suis pas difficile à trouver. Je connais beaucoup de monde. Si vous ne trouvez pas un moyen de me joindre, comment allez-vous créer une entreprise prospère ?
L'un des problèmes les plus difficiles pour les fondateurs de startups est de décider quand approcher les VCs. Vous n'avez vraiment qu'une seule chance, car ils se fient beaucoup aux premières impressions. Et vous ne pouvez pas en approcher certains et en garder d'autres pour plus tard, car (a) ils demandent à qui d'autre vous avez parlé et quand, et (b) ils se parlent entre eux. Si vous parlez à un VC et qu'il découvre que vous avez été rejeté par un autre il y a plusieurs mois, vous paraîtrez certainement usé.
Alors, quand approchez-vous les VCs ? Quand vous pouvez les convaincre. Si les fondateurs ont des CV impressionnants et que l'idée n'est pas difficile à comprendre, vous pourriez approcher les VCs assez tôt. Tandis que si les fondateurs sont inconnus et que l'idée est très novatrice, vous pourriez devoir lancer le produit et montrer que les utilisateurs l'ont adoré avant que les VCs ne soient convaincus.
Si plusieurs VCs s'intéressent à vous, ils seront parfois disposés à partager l'affaire entre eux. Ils sont plus susceptibles de le faire s'ils sont proches dans la hiérarchie des VCs. De telles affaires peuvent être un gain net pour les fondateurs, car vous avez plusieurs VCs intéressés par votre succès, et vous pouvez demander conseil à chacun sur l'autre. Un fondateur que je connais a écrit :
Les accords à deux firmes sont excellents. Cela vous coûte un peu plus de capital, mais pouvoir faire jouer les deux firmes l'une contre l'autre (ainsi que demander à l'une si l'autre dépasse les bornes) est inestimable.
Lorsque vous négociez avec les VCs, rappelez-vous qu'ils l'ont fait beaucoup plus souvent que vous. Ils ont investi dans des dizaines de startups, alors que c'est probablement la première que vous avez fondée. Mais ne les laissez pas, ni la situation, vous intimider. Le fondateur moyen est plus intelligent que le VC moyen. Alors, faites simplement ce que vous feriez dans toute situation complexe et inconnue : procédez délibérément, et remettez en question tout ce qui semble étrange.
Il est, malheureusement, courant que les VCs incluent des conditions dans un accord dont les conséquences surprennent les fondateurs plus tard, et il est également courant que les VCs défendent ce qu'ils font en disant que c'est standard dans l'industrie. Standard, mon œil ; toute l'industrie n'a que quelques décennies, et évolue rapidement. Le concept de "standard" est utile lorsque vous opérez à petite échelle (Y Combinator utilise des conditions identiques pour chaque accord car pour les investissements minuscules en phase d'amorçage, les frais généraux de négociation d'accords individuels ne valent pas la peine), mais il ne s'applique pas au niveau VC. À cette échelle, chaque négociation est unique.
La plupart des startups qui réussissent obtiennent de l'argent de plus d'une des cinq sources précédentes. [6] Et, de manière confuse, les noms des sources de financement ont également tendance à être utilisés comme noms des différents tours. La meilleure façon d'expliquer comment tout cela fonctionne est de suivre le cas d'une startup hypothétique.
Étape 1 : Tour d'amorçage
Notre startup commence lorsqu'un groupe de trois amis a une idée—soit une idée de quelque chose qu'ils pourraient construire, soit simplement l'idée "lançons une entreprise". Vraisemblablement, ils ont déjà une source de nourriture et d'abri. Mais si vous avez de la nourriture et un abri, vous avez probablement aussi quelque chose sur quoi vous êtes censé travailler : soit des cours, soit un emploi. Donc, si vous voulez travailler à temps plein sur une startup, votre situation financière changera probablement aussi.
Beaucoup de fondateurs de startups disent qu'ils ont démarré l'entreprise sans aucune idée de ce qu'ils prévoyaient de faire. C'est en fait moins courant qu'il n'y paraît : beaucoup doivent prétendre qu'ils ont eu l'idée après avoir démissionné, car sinon leur ancien employeur en serait propriétaire.
Les trois amis décident de franchir le pas. Étant donné que la plupart des startups sont dans des secteurs concurrentiels, vous voulez non seulement y travailler à temps plein, mais plus qu'à temps plein. Donc, certains ou tous les amis quittent leur emploi ou abandonnent leurs études. (Certains des fondateurs d'une startup peuvent rester en études supérieures, mais au moins un doit faire de l'entreprise son emploi à temps plein.)
Ils vont d'abord gérer l'entreprise depuis l'un de leurs appartements, et comme ils n'ont pas d'utilisateurs, ils n'ont pas à payer beaucoup pour l'infrastructure. Leurs principales dépenses sont la création de l'entreprise, qui coûte quelques milliers de dollars en travail juridique et en frais d'enregistrement, et les frais de subsistance des fondateurs.
L'expression "investissement d'amorçage" couvre un large éventail. Pour certains fonds de capital-risque, cela signifie 500 000 $, mais pour la plupart des startups, cela signifie plusieurs mois de frais de subsistance. Nous supposerons que notre groupe d'amis commence avec 15 000 $ de l'oncle riche de leur ami, à qui ils donnent 5 % de l'entreprise en retour. Il n'y a que des actions ordinaires à ce stade. Ils laissent 20 % comme pool d'options pour les futurs employés (mais ils organisent les choses de manière à pouvoir s'attribuer ces actions s'ils sont rachetés tôt et que la majeure partie est encore non émise), et les trois fondateurs reçoivent chacun 25 %.
En vivant très chichement, ils pensent pouvoir faire durer l'argent restant cinq mois. Quand il vous reste cinq mois d'autonomie financière, combien de temps avant devez-vous commencer à chercher votre prochain tour ? Réponse : immédiatement. Il faut du temps pour trouver des investisseurs, et du temps (toujours plus que prévu) pour que l'accord se conclue même après qu'ils aient dit oui. Donc, si notre groupe de fondateurs sait ce qu'il fait, il commencera à chercher des business angels tout de suite. Mais bien sûr, leur tâche principale est de construire la version 1 de leur logiciel.
Les amis auraient aimé avoir plus d'argent dans cette première phase, mais être légèrement sous-financés leur apprend une leçon importante. Pour une startup, la frugalité est un pouvoir. Plus vos coûts sont bas, plus vous avez d'options—non seulement à ce stade, mais à chaque étape jusqu'à ce que vous soyez rentable. Lorsque vous avez un "taux de consommation de trésorerie" élevé, vous êtes toujours sous pression de temps, ce qui signifie (a) que vous n'avez pas le temps de laisser vos idées évoluer, et (b) que vous êtes souvent forcés d'accepter des offres que vous n'aimez pas.
La règle de chaque startup devrait être : dépenser peu, et travailler vite.
Après dix semaines de travail, les trois amis ont construit un prototype qui donne un aperçu de ce que leur produit fera. Ce n'est pas ce qu'ils avaient initialement prévu de faire—en l'écrivant, ils ont eu de nouvelles idées. Et cela ne fait qu'une fraction de ce que le produit fini fera, mais cette fraction inclut des choses que personne d'autre n'a faites auparavant.
Ils ont également rédigé au moins un plan d'affaires sommaire, répondant aux cinq questions fondamentales : ce qu'ils vont faire, pourquoi les utilisateurs en ont besoin, quelle est la taille du marché, comment ils gagneront de l'argent, et qui sont les concurrents et pourquoi cette entreprise va les battre. (Ce dernier point doit être plus spécifique que "ils sont nuls" ou "nous allons travailler très dur".)
Si vous devez choisir entre passer du temps sur la démo ou le plan d'affaires, passez la majeure partie sur la démo. Le logiciel est non seulement plus convaincant, mais aussi une meilleure façon d'explorer des idées.
Étape 2 : Tour des Business Angels
En écrivant le prototype, le groupe a parcouru son réseau d'amis à la recherche de business angels. Ils en trouvent juste au moment où le prototype est démontrable. Quand ils le présentent, l'un des business angels est prêt à investir. Maintenant, le groupe cherche plus d'argent : ils veulent assez pour durer un an, et peut-être embaucher quelques amis. Ils vont donc lever 200 000 $.
Le business angel accepte d'investir à une valorisation pré-monétaire de 1 million de dollars. L'entreprise émet 200 000 $ d'actions nouvelles au business angel ; s'il y avait 1000 actions avant l'accord, cela signifie 200 actions supplémentaires. Le business angel possède maintenant 200/1200 actions, soit un sixième de l'entreprise, et le pourcentage de propriété de tous les actionnaires précédents est dilué d'un sixième. Après l'accord, le tableau de capitalisation ressemble à ceci :
actionnaire actions pourcentage
business angel 200 16.7
oncle 50 4.2
chaque fondateur 250 20.8
pool d'options 200 16.7
total 1200 100
Pour simplifier les choses, j'ai fait en sorte que le business angel fasse un accord direct en espèces contre actions. En réalité, le business angel pourrait être plus susceptible de faire l'investissement sous la forme d'un prêt convertible. Un prêt convertible est un prêt qui peut être converti en actions plus tard ; cela revient au même qu'un achat d'actions au final, mais donne au business angel plus de protection contre le fait d'être écrasé par les VCs lors des futurs tours.
Qui paie les frais juridiques pour cet accord ? La startup, rappelez-vous, n'a plus que quelques milliers de dollars. En pratique, cela s'avère être un problème délicat qui est généralement résolu de manière improvisée. Peut-être que la startup peut trouver des avocats qui le feront à bas prix dans l'espoir de futurs travaux si la startup réussit. Peut-être que quelqu'un a un ami avocat. Peut-être que le business angel paie son avocat pour représenter les deux parties. (Assurez-vous si vous prenez cette dernière voie que l'avocat vous représente plutôt que de simplement vous conseiller, ou son seul devoir est envers l'investisseur.)
Un business angel investissant 200 000 $ s'attendrait probablement à un siège au conseil d'administration. Il pourrait également vouloir des actions privilégiées, c'est-à-dire une catégorie spéciale d'actions qui a des droits supplémentaires par rapport aux actions ordinaires que tout le monde possède. Typiquement, ces droits incluent des droits de veto sur les décisions stratégiques majeures, une protection contre la dilution lors des futurs tours, et le droit de récupérer son investissement en premier si l'entreprise est vendue.
Certains investisseurs pourraient s'attendre à ce que les fondateurs acceptent l'acquisition progressive pour une somme de cette taille, et d'autres non. Les VCs sont plus susceptibles d'exiger l'acquisition progressive que les business angels. Chez Viaweb, nous avons réussi à lever 2,5 millions de dollars auprès de business angels sans jamais accepter l'acquisition progressive, en grande partie parce que nous étions si inexpérimentés que l'idée nous horrifiait. En pratique, cela s'est avéré bon, car cela nous a rendus plus difficiles à manipuler.
Notre expérience était inhabituelle ; l'acquisition progressive est la norme pour des montants de cette taille. Y Combinator n'exige pas l'acquisition progressive, car (a) nous investissons de si petits montants, et (b) nous pensons que c'est inutile, et que l'espoir de devenir riche est une motivation suffisante pour maintenir les fondateurs au travail. Mais peut-être que si nous investissions des millions, nous penserions différemment.
Je dois ajouter que l'acquisition progressive est aussi un moyen pour les fondateurs de se protéger les uns des autres. Cela résout le problème de ce qu'il faut faire si l'un des fondateurs démissionne. Certains fondateurs se l'imposent donc lorsqu'ils créent l'entreprise.
L'accord avec le business angel prend deux semaines à conclure, nous sommes donc maintenant à trois mois de la vie de l'entreprise.
Le moment après avoir obtenu la première grosse somme d'argent des business angels sera généralement la phase la plus heureuse dans la vie d'une startup. C'est un peu comme être un post-doctorant : vous n'avez pas de soucis financiers immédiats, et peu de responsabilités. Vous pouvez travailler sur des types de travail intéressants, comme la conception de logiciels. Vous n'avez pas à passer de temps sur des trucs bureaucratiques, car vous n'avez pas encore embauché de bureaucrates. Profitez-en tant que ça dure, et faites le plus possible, car vous ne serez plus jamais aussi productif.
Avec une somme d'argent apparemment inépuisable assise en toute sécurité à la banque, les fondateurs se mettent joyeusement au travail pour transformer leur prototype en quelque chose qu'ils peuvent lancer. Ils embauchent l'un de leurs amis—au début juste comme consultant, pour pouvoir l'essayer—puis un mois plus tard comme employé n°1. Ils le paient le plus petit salaire sur lequel il peut vivre, plus 3 % de l'entreprise en actions restreintes, avec acquisition progressive sur quatre ans. (Donc après cela, le pool d'options est réduit à 13,7 %). [7] Ils dépensent également un peu d'argent pour un graphiste freelance.
Combien d'actions donnez-vous aux premiers employés ? Cela varie tellement qu'il n'y a pas de chiffre conventionnel. Si vous obtenez quelqu'un de vraiment bon, vraiment tôt, il pourrait être sage de lui donner autant d'actions que les fondateurs. La seule règle universelle est que le montant d'actions qu'un employé reçoit diminue polynomialement avec l'âge de l'entreprise. En d'autres termes, vous devenez riche en fonction de votre précocité. Donc, si des amis veulent que vous veniez travailler pour leur startup, n'attendez pas plusieurs mois avant de décider.
Un mois plus tard, à la fin du quatrième mois, notre groupe de fondateurs a quelque chose qu'il peut lancer. Progressivement, par le bouche-à-oreille, ils commencent à obtenir des utilisateurs. Voir le système utilisé par de vrais utilisateurs—des gens qu'ils ne connaissent pas—leur donne beaucoup de nouvelles idées. Ils constatent également qu'ils s'inquiètent maintenant obsessionnellement de l'état de leur serveur. (Combien la vie des fondateurs devait être relaxante quand les startups écrivaient VisiCalc.)
À la fin du sixième mois, le système commence à avoir un noyau solide de fonctionnalités, et un petit mais dévoué public. Les gens commencent à écrire à ce sujet, et les fondateurs commencent à se sentir comme des experts dans leur domaine.
Nous supposerons que leur startup est une de celles qui pourraient utiliser des millions supplémentaires. Peut-être qu'ils doivent dépenser beaucoup en marketing, ou construire une sorte d'infrastructure coûteuse, ou embaucher des vendeurs très bien payés. Ils décident donc de commencer à parler aux VCs. Ils obtiennent des introductions auprès des VCs de diverses sources : leur business angel les met en contact avec quelques-uns ; ils en rencontrent quelques-uns lors de conférences ; quelques VCs les appellent après avoir lu des articles à leur sujet.
Étape 3 : Tour de Série A
Armés de leur plan d'affaires maintenant quelque peu étoffé et capables de présenter un système réel et fonctionnel, les fondateurs rendent visite aux VCs auprès desquels ils ont des introductions. Ils trouvent les VCs intimidants et impénétrables. Ils posent tous la même question : à qui d'autre avez-vous présenté votre projet ? (Les VCs sont comme des lycéennes : ils sont extrêmement conscients de leur position dans la hiérarchie des VCs, et leur intérêt pour une entreprise est fonction de l'intérêt que d'autres VCs lui portent.)
L'un des fonds de capital-risque dit qu'il veut investir et offre aux fondateurs une feuille de conditions. Une feuille de conditions est un résumé des modalités de l'accord qui seront en vigueur si et quand ils concluent un accord ; les avocats rempliront les détails plus tard. En acceptant la feuille de conditions, la startup accepte de refuser d'autres VCs pendant une période définie pendant que cette firme effectue la "due diligence" requise pour l'accord. La due diligence est l'équivalent corporatif d'une vérification des antécédents : le but est de découvrir toute bombe cachée qui pourrait couler l'entreprise plus tard, comme de graves défauts de conception dans le produit, des poursuites en cours contre l'entreprise, des problèmes de propriété intellectuelle, et ainsi de suite. La due diligence juridique et financière des VCs est assez approfondie, mais la due diligence technique est généralement une blague. [8]
La due diligence ne révèle aucune bombe à retardement, et six semaines plus tard, ils poursuivent l'accord. Voici les conditions : un investissement de 2 millions de dollars à une valorisation pré-monétaire de 4 millions de dollars, ce qui signifie qu'après la conclusion de l'accord, les VCs posséderont un tiers de l'entreprise (2 / (4 + 2)). Les VCs insistent également pour qu'avant l'accord, le pool d'options soit agrandi de cent actions supplémentaires. Ainsi, le nombre total de nouvelles actions émises est de 750, et le tableau de capitalisation devient :
actionnaire actions pourcentage
VCs 650 33.3
business angel 200 10.3
oncle 50 2.6
chaque fondateur 250 12.8
employé 36* 1.8
*pool d'options non acquis 264 13.5
total 1950 100
Cette image est irréaliste à plusieurs égards. Par exemple, bien que les pourcentages puissent finir par ressembler à cela, il est peu probable que les VCs conservent les nombres d'actions existants. En fait, chaque document de la startup serait probablement remplacé, comme si l'entreprise était fondée à nouveau. De plus, l'argent pourrait venir en plusieurs tranches, les dernières étant soumises à diverses conditions—bien que cela soit apparemment plus courant dans les accords avec les VCs de second rang (dont le lot est de financer des startups plus douteuses) qu'avec les firmes de premier plan.
Et bien sûr, tout VC lisant ceci se roule probablement par terre de rire en voyant comment mes VCs hypothétiques ont laissé le business angel conserver ses 10,3 % de l'entreprise. J'admets, c'est la version Bambi ; en simplifiant le tableau, j'ai aussi rendu tout le monde plus gentil. Dans le monde réel, les VCs considèrent les business angels comme un mari jaloux ses ex-petits amis de sa femme. Pour eux, l'entreprise n'existait pas avant qu'ils n'y investissent. [9]
Je ne veux pas donner l'impression que vous devez faire un tour de business angels avant d'aller voir les VCs. Dans cet exemple, j'ai étiré les choses pour montrer plusieurs sources de financement en action. Certaines startups pourraient passer directement du financement d'amorçage à un tour de VC ; plusieurs des entreprises que nous avons financées l'ont fait.
Les fondateurs sont tenus d'acquérir progressivement leurs actions sur quatre ans, et le conseil est maintenant reconstitué pour être composé de deux VCs, deux fondateurs et une cinquième personne acceptable pour les deux. Le business angel cède joyeusement son siège au conseil.
À ce stade, notre startup ne peut plus rien nous apprendre de nouveau sur le financement—ou du moins, rien de bon. [10] La startup embauchera presque certainement plus de personnes à ce stade ; ces millions doivent être mis au travail, après tout. L'entreprise pourra effectuer des tours de financement supplémentaires, vraisemblablement à des valorisations plus élevées. Elle pourra, si elle est extraordinairement chanceuse, réaliser une IPO, ce qui, rappelons-le, est aussi en principe un tour de financement, quel que soit son objectif de fait. Mais cela, si ce n'est pas au-delà des limites du possible, est hors de portée de cet article.
Les Accords Échouent
Quiconque a vécu une startup trouvera qu'il manque quelque chose au portrait précédent : les désastres. S'il y a une chose que toutes les startups ont en commun, c'est que quelque chose va toujours mal. Et nulle part plus que dans les questions de financement.
Par exemple, notre startup hypothétique n'a jamais dépensé plus de la moitié d'un tour avant d'obtenir le suivant. C'est plus idéal que typique. Beaucoup de startups—même celles qui réussissent—sont passées près de manquer d'argent à un moment donné. Des choses terribles arrivent aux startups quand elles manquent d'argent, car elles sont conçues pour la croissance, pas l'adversité.
Mais la chose la plus irréaliste concernant la série d'accords que j'ai décrite est qu'ils ont tous été conclus. Dans le monde des startups, conclure n'est pas ce que font les accords. Ce que font les accords, c'est tomber à l'eau. Si vous démarrez une startup, vous feriez bien de vous en souvenir. Les oiseaux volent ; les poissons nagent ; les accords tombent à l'eau.
Pourquoi ? En partie, la raison pour laquelle les accords semblent échouer si souvent est que vous vous mentez à vous-même. Vous voulez que l'accord se conclue, alors vous commencez à croire qu'il le fera. Mais même en corrigeant cela, les accords de startup échouent alarmant souvent—beaucoup plus souvent que, disons, les accords d'achat immobilier. La raison est que c'est un environnement tellement risqué. Les gens sur le point de financer ou d'acquérir une startup sont sujets à de graves cas de remords de l'acheteur. Ils ne saisissent vraiment le risque qu'ils prennent que lorsque l'accord est sur le point de se conclure. Et alors ils paniquent. Et pas seulement les business angels inexpérimentés, mais aussi les grandes entreprises.
Donc, si vous êtes un fondateur de startup qui se demande pourquoi un business angel ne répond pas à vos appels téléphoniques, vous pouvez au moins trouver du réconfort dans l'idée que la même chose arrive à d'autres accords cent fois plus importants.
L'exemple de l'histoire d'une startup que j'ai présenté est comme un squelette—précis en l'état, mais ayant besoin d'être étoffé pour être une image complète. Pour obtenir une image complète, ajoutez simplement toutes les catastrophes possibles.
Une perspective effrayante ? D'une certaine manière. Et pourtant, d'une certaine manière, encourageante. L'incertitude même des startups effraie presque tout le monde. Les gens surévaluent la stabilité—surtout les jeunes, qui ironiquement en ont le moins besoin. Et ainsi, en démarrant une startup, comme dans toute entreprise vraiment audacieuse, le simple fait de décider de le faire vous met à mi-chemin. Le jour de la course, la plupart des autres coureurs ne se présenteront pas.
Notes
[1] Le but de ces réglementations est de protéger les veuves et les orphelins des montages d'investissement frauduleux ; les personnes ayant un million de dollars d'actifs liquides sont supposées être capables de se protéger. La conséquence involontaire est que les investissements qui génèrent les rendements les plus élevés, comme les fonds spéculatifs, ne sont disponibles que pour les riches.
[2] Le conseil est l'endroit où les entreprises de produits vont mourir. IBM est l'exemple le plus célèbre. Donc, commencer comme une entreprise de conseil, c'est comme commencer dans la tombe et essayer de se frayer un chemin vers le monde des vivants.
[3] Si "près de chez vous" ne signifie pas la Bay Area, Boston ou Seattle, envisagez de déménager. Ce n'est pas une coïncidence si vous n'avez pas entendu parler de beaucoup de startups de Philadelphie.
[4] Les investisseurs sont souvent comparés à des moutons. Et ils sont comme des moutons, mais c'est une réponse rationnelle à leur situation. Les moutons agissent comme ils le font pour une raison. Si tous les autres moutons se dirigent vers un certain champ, c'est probablement un bon pâturage. Et quand un loup apparaît, va-t-il manger un mouton au milieu du troupeau, ou un près du bord ?
[5] C'était en partie de la confiance, et en partie une simple ignorance. Nous ne savions pas nous-mêmes quels fonds de capital-risque étaient les plus impressionnants. Nous pensions que le logiciel était tout ce qui comptait. Mais cela s'est avéré être la bonne direction dans laquelle être naïf : il est bien préférable de surestimer que de sous-estimer l'importance de fabriquer un bon produit.
[6] J'ai omis une source : les subventions gouvernementales. Je ne pense pas que cela vaille la peine d'y penser pour la startup moyenne. Les gouvernements peuvent avoir de bonnes intentions lorsqu'ils mettent en place des programmes de subventions pour encourager les startups, mais ce qu'ils donnent d'une main, ils le reprennent de l'autre : le processus de candidature est inévitablement si ardu, et les restrictions sur ce que vous pouvez faire avec l'argent si lourdes, qu'il serait plus facile de prendre un emploi pour obtenir l'argent.
Vous devriez être particulièrement méfiant envers les subventions dont le but est une sorte d'ingénierie sociale—par exemple, pour encourager plus de startups à être créées dans le Mississippi. L'argent gratuit pour démarrer une startup dans un endroit où peu réussissent est à peine gratuit.
Certaines agences gouvernementales gèrent des groupes de financement de capital-risque, qui font des investissements plutôt que de donner des subventions. Par exemple, la CIA gère un fonds de capital-risque appelé In-Q-Tel qui est modelé sur les fonds du secteur privé et génère apparemment de bons rendements. Ils vaudraient probablement la peine d'être approchés—si cela ne vous dérange pas de prendre de l'argent de la CIA.
[7] Les options ont été largement remplacées par des actions restreintes, ce qui revient au même. Au lieu de gagner le droit d'acheter des actions, l'employé reçoit les actions d'emblée, et gagne le droit de ne pas avoir à les rendre. Les actions mises de côté à cette fin sont toujours appelées le "pool d'options".
[8] Les personnes techniques de premier ordre ne se louent généralement pas pour faire de la due diligence pour les VCs. Donc, la partie la plus difficile pour les fondateurs de startups est souvent de répondre poliment aux questions insensées de l'"expert" qu'ils envoient pour vous examiner.
[9] Les VCs anéantissent régulièrement les business angels en émettant des quantités arbitraires de nouvelles actions. Ils semblent avoir une casuistique standard pour cette situation : que les business angels ne travaillent plus pour aider l'entreprise, et ne méritent donc pas de conserver leurs actions. Cela reflète bien sûr un malentendu volontaire de ce que signifie l'investissement ; comme tout investisseur, le business angel est compensé pour les risques qu'il a pris plus tôt. Par une logique similaire, on pourrait soutenir que les VCs devraient être privés de leurs actions lorsque l'entreprise entre en bourse.
[10] Une nouvelle chose que l'entreprise pourrait rencontrer est un down round, ou un tour de financement à une valorisation inférieure au tour précédent. Les down rounds sont de mauvaises nouvelles ; ce sont généralement les détenteurs d'actions ordinaires qui encaissent le coup. Certaines des dispositions les plus redoutables dans les modalités des accords de VC concernent les down rounds—comme l'"anti-dilution à cliquet intégral", qui est aussi effrayant que cela puisse paraître.
Les fondateurs sont tentés d'ignorer ces clauses, car ils pensent que l'entreprise sera soit un grand succès, soit un échec total. Les VCs savent le contraire : il n'est pas rare que les startups connaissent des moments d'adversité avant de finalement réussir. Il est donc utile de négocier les dispositions anti-dilution, même si vous ne pensez pas en avoir besoin, et les VCs essaieront de vous faire sentir que vous êtes inutilement gênant.
Remerciements à Sam Altman, Hutch Fishman, Steve Huffman, Jessica Livingston, Sesha Pratap, Stan Reiss, Andy Singleton, Zak Stone et Aaron Swartz pour la relecture des ébauches de cet article.