Contrôle des Fondateurs
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Décembre 2010
Un fondateur que nous avons financé discute avec des VC maintenant, et m'a demandé à quelle fréquence les fondateurs d'une startup conservent le contrôle du conseil après une série A. Il a dit que les VC lui ont dit que cela n'arrivait presque jamais.
Il y a dix ans, c'était vrai. Dans le passé, les fondateurs gardaient rarement le contrôle du conseil à travers une série A. Le conseil traditionnel d'une série A consistait en deux fondateurs, deux VC, et un membre indépendant. Plus récemment, la recette est souvent un fondateur, un VC, et un indépendant. Dans les deux cas, les fondateurs perdent leur majorité.
Mais pas toujours. Mark Zuckerberg a gardé le contrôle du conseil de Facebook à travers la série A et l'a toujours aujourd'hui. Mark Pincus a aussi gardé le contrôle de celui de Zynga. Mais sont-ce juste des exceptions ? À quelle fréquence les fondateurs gardent-ils le contrôle après une série A ? J'avais entendu parler de plusieurs cas parmi les entreprises que nous avons financées, mais je n'étais pas sûr du nombre, alors j'ai envoyé un email à la liste ycfounders.
Les réponses m'ont surpris. Dans une douzaine d'entreprises que nous avons financées, les fondateurs avaient toujours une majorité des sièges au conseil après la série A.
Je sens que nous sommes à un point de bascule ici. Beaucoup de VC agissent encore comme si le fait que les fondateurs conservent le contrôle du conseil après une série A était inouï. Beaucoup d'entre eux essaient de vous faire sentir mal si vous demandez même — comme si vous étiez un noob ou un maniaque du contrôle pour vouloir une telle chose. Mais les fondateurs dont j'ai entendu parler ne sont pas des noobs ou des maniaques du contrôle. Ou s'ils le sont, ils sont, comme Mark Zuckerberg, le genre de noobs et de maniaques du contrôle que les VC devraient essayer de financer davantage.
Que les fondateurs conservent le contrôle après une série A est clairement entendu. Et à moins d'une catastrophe financière, je pense que dans l'année à venir, cela deviendra la norme.
Le contrôle d'une entreprise est une question plus compliquée que simplement outvoter les autres parties lors des réunions du conseil. Les investisseurs obtiennent généralement des vetos sur certaines grandes décisions, comme vendre l'entreprise, peu importe le nombre de sièges qu'ils ont au conseil. Et les votes du conseil sont rarement divisés. Les questions sont décidées dans la discussion précédant le vote, pas dans le vote lui-même, qui est généralement unanime. Mais si l'opinion est divisée dans de telles discussions, le côté qui sait qu'il perdrait dans un vote aura tendance à être moins insistant. C'est ce que signifie le contrôle du conseil en pratique. Vous ne pouvez pas simplement faire ce que vous voulez ; le conseil doit toujours agir dans l'intérêt des actionnaires ; mais si vous avez une majorité des sièges au conseil, alors votre opinion sur ce qui est dans l'intérêt des actionnaires aura tendance à prévaloir.
Ainsi, bien que le contrôle du conseil ne soit pas un contrôle total, il n'est pas non plus imaginaire. Il y a inévitablement une différence dans la façon dont les choses se sentent au sein de l'entreprise. Ce qui signifie que s'il devient la norme pour les fondateurs de conserver le contrôle du conseil après une série A, cela changera la façon dont les choses se sentent dans tout le monde des startups.
Le passage à la nouvelle norme peut être étonnamment rapide, car les startups qui peuvent conserver le contrôle ont tendance à être les meilleures. Ce sont elles qui fixent les tendances, à la fois pour les autres startups et pour les VC.
Beaucoup de la raison pour laquelle les VC sont durs lors des négociations avec les startups est qu'ils sont gênés de revenir vers leurs partenaires en ayant l'air d'avoir été battus. Lorsqu'ils signent une termsheet, ils veulent pouvoir se vanter des bonnes conditions qu'ils ont obtenues. Beaucoup d'entre eux ne se soucient pas personnellement autant de savoir si les fondateurs gardent le contrôle du conseil. Ils ne veulent juste pas avoir l'air d'avoir dû faire des concessions. Ce qui signifie que si le fait de laisser les fondateurs garder le contrôle cesse d'être perçu comme une concession, cela deviendra rapidement beaucoup plus courant.
Comme beaucoup de changements qui ont été imposés aux VC, ce changement ne se révélera pas être aussi gros un problème qu'ils pourraient le penser. Les VC pourront toujours convaincre ; ils ne pourront simplement plus contraindre. Et les startups où ils doivent recourir à la contrainte ne sont pas celles qui comptent de toute façon. Les VC font la plupart de leur argent sur quelques gros succès, et ce ne sont pas eux.
Savoir que les fondateurs garderont le contrôle du conseil peut même aider les VC à mieux choisir. S'ils savent qu'ils ne peuvent pas licencier les fondateurs, ils devront choisir des fondateurs en qui ils peuvent avoir confiance. Et c'est qui ils auraient dû choisir depuis le début.
Merci à Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston, et Fred Wilson pour avoir lu les brouillons de ceci.